Når noen mennesker ønsker å utrette noe, forretningsmessig eller interessemessig, er det en styrke i at man er flere sammen om det samme formål. De går da sammen og organiserer seg i en hensiktsmessig organisasjon som skal arbeide for deres felles mål.
De fleste ganger kan det også være hensiktsmessig at organisasjonen registres og får et organisasjonsnummer. Alle næringsvirksomheter har plikt til å registrere seg, men for frivillige organisasjoner, lag og foreninger er det ingen plikt. Det er likevel flere fordeler med dette:
Når dette er sagt, er det selvsagt fullt mulig å ikke registrere seg, og organisasjoner kan fungere på en utmerket måte allikevel. Dette gjelder selvfølgelig kun organisasjoner som ikke har plikt til å registrere seg.
Virksomhetene eller organisasjonene må selv finne ut hva som er formålstjenlig for egen organisasjon, og virksomhetene er selv ansvarlig for at riktige prosedyrer og lover blir fulgt.
Prosessen med å etablere og registrere en organisasjon eller virksomhet er som følger:
I tillegg skal vi se litt på de spesielle forhold ved å etablere underorganisasjoner. Dette er samlet i ett avsnitt:
Virksomheter eller organisasjoner som ikke ønsker å registrere seg må likevel gjennom en etableringsfase, men kan droppe formell stiftelsesmøte og registrering i Brønnøysundregistrene.
Når det gjelder aksjeselskap, samvirkeforetak og andre næringsforetak, er mye av etablering og virksomhet generelt regulert i lov fra myndighetene, og det henvises til disse. (se mer under kapitlet Selskapsformer ). Fokus på denne nettsiden, er først og fremst rettet mot frivillige organisasjoner, lag og foreninger. Men også mindre næringsforetak er forsøkt dekket i noen grad.
Skal en organisasjon fungere når det er flere enn en person i organisasjonen, må det utarbeides "kjøreregler" for organisasjonen. Hvorfor?
Når man starter opp er alle enige og det er bare fryd og gammen. Men etter en stund vil oppfatningene til medlemmene kunne endre seg, og man er ikke legner så enige som man var da man startet. Erfaring viser at organisasjoner som ikke definerer hensikt, mål og økonomi snart går til grunne og kan skape bitter uenighet mellom de som startet virksomheten/organisasjonen.
Derfor må noen "kjøreregler" på plass. De må på plass tidlig, på et tidspunkt der medlemmene ennå er enige. Etterpå er det for sent.
"Kjørereglene" må inneholde regler og retningslinjer for:
Som vi ser, er det mange forhold som skal planlegges og beskrives. Alle disse forhold bør samles i ett dokument - Vedtekter.
Uansett om organisasjonen skal registreres eller ikke må det altså utarbeides vedtekter for denne. Vedtektene må signeres av alle som har vært med på å utarbeide disse, og derved gjøre dem legitime for organisasjonen.
Vedtektene skal som utgangspunkt være som "hugget i stein", men erfaring viser at ikke alle forhold er godt nok gjennomtenkt i utgangspunktet, og realitetene kan vise at det er behov for justeringer. Da må det også finnes regler for hvordan og hvem som kan gjøre endringene slik at vedtektenes legitimitet kan beholdes.
En annen ting som også må tas hensyn til, er om organisasjonens virksomhet er regulert av myndighetene. Finnes det lover, forskrifter eller direktiver som det må tas hensyn til? Dette skal ikke nødvendigvis med i vedtektene, men vedtektene må ikke være i strid med disse reguleringer fra myndighetene.
Her kan vi for eksempel nevne Aksjeloven for aksjeselskaper, Samvirkeloven for Samvirkeforetak. Regnskapslov, skattelov, osv. Det vil være de som etablerer en organisasjon som selv plikter å sette seg inn i dette regelverk - selv om det er en uoversiktlig jungel av styrende dokumenter.
Vedtekter er grundigere behandlet i avsnittet om styringsverktøy. Les mer
Fordeling av arbeidsoppgaver er viktig for å skape en smidig- og ikke for «tungrodd» organisasjon. Oppgavene må kartlegges og de oppgaver som hører sammen må samles i en rolle.
Se mer om temaet under kapitlet om «Drift og funksjoner» under «Fordeling av oppgaver».
Om rollene har fast arbeidstid, må også tidsbruk kartlegges slik at man får en hensiktsmessig fordeling av oppgavene, samt god fordeling av arbeidstid.
Valg av navn til organisasjonen bør gjøres med omhu. Navnet skal beskrive virksomheten i organisasjonen – hva organisasjonen skal drive med. Samtidig bør det ikke være for langt. Det bør ha en positiv klang – noe som gir gode assosiasjoner.
Navn med særpreg, som det heter på fagspråket, kan velges dersom det er planer om å bygge et merkevarenavn for framtiden. (Kjente navn med særpreg er for eksempel; Freia, Esso, Rema, Ferd, Nike, osv.) Dette er navn som ikke direkte forteller noe om virksomheten, men er over tid gjort kjent gjennom sin virksomhet. Slike navn er ofte registrert hos Patentstyret, og er beskyttet.
En liten digresjon her, er at når et merkenavn er bygge opp, skal man være svært forsiktig med å endre det med mindre det er sterke grunner for det. For eksempel dersom navnet har fått en negativ assosiasjon. Det finnes mange eksempler på at navneskifte har medført en ytterligere nedgang for virksomheten.
Skal organisasjonen registreres i Enhets- og evt Foretaksregistret, settes det fra disse registrene noen krav til navnet. Er det et enkeltpersonsforetak (ENK) skal etternavnet til den som eier foretaket være en del av organisasjonens (foretakets) navn. Virksomhetsnavnet kan være noe annet. Navnet må ikke være tilsvarende eller for likt andre registrerte navn.
Også for foreninger og lag er det lurt å tenke gjennom navnevalg, slik at det blir mest mulig beskriver den virksomhet laget eller foreningen skal utøve.
Det er en god ide å «google» eventuelle navn for å se om de er brukt eller er «belastet» med negativt rykte. Har selv en erfaring med dette, da jeg skulle velg navn på et AS, og hadde funnet det perfekte navnet. Et google-søk avslørte imidlertid at navnet var brukt om en herpesvaksine. Noe jeg ikke ønsket at skulle bli assosiert med bedriften. Et annet navn ble valgt.
Dersom organisasjonen finner et godt og treffende navn, kan det være lurt å sikre retten til dette, ved å registrere navnet hos Patentstyret. Ellers kan man risikere at navnet blir registrert av andre, og organisasjonen blir tvunget til å skifte navn. Det samme gjelder eventuell logo for organisasjonen.
En annen aktuell sak i dag, er profilering på Internett med egne hjemmesider. Da må man skaffe seg et Domenenavn, som er navnet på hjemmesiden.
Samme regler gjelder i utgangspunktet for domenenavn med hensyn til å være beskrivende for virksomheten/organisasjonen. Det er ikke noe krav til domenenavnet slik det kan være for virksomhetsnavn. Eneste krav til domenenavn er at det må være ledig. (Det finnes likevel noen tekniske krav til navnet mht. lengde og tegnbruk).
Det å finne et godt domenenavn kan være utfordrende. Domenenavnet bør ikke være for langt, da det gjerne blir vanskelig å skrive. Vi må huske at andre skal kunne skrive navnet vi har valgt. Lange navn medfører større sannsynlighet for skrivefeil, og aktøren kommer et annet sted enn ønskelig.
Så er det valg av toppdomene (.no, .com, .org, .as, osv). Selv om et domenenavn er opptatt på ett toppdomene kan det være ledig på et annet. Her skal man likevel være oppmerksom. Velges et domenenavn som noen andre eier i et annet toppdomene, kan man komme ut for klager og søksmål om navnet.
Noen eksempler på «gode» domenenavn (subjektiv vurdering):
Noen eksempler på ikke fullt så gode domenenavn:
Et annet forhold å ta i betraktning ved valg av domenenavn, er at dersom navnet også beskriver virksomheten i organisasjonen, vil nettstedet rangere høyere opp på søkeresultat når noen søker (googler) på virksomhet.
NORID er det offentlige organ som forvalter domenenavn ned toppdomenet .no i Norge. Her finner du oversikt over godkjente norske registrarer. Du finner også juridisk informasjon om registrering og rettigheter ved bruk av domenenavn. En registrar er en enhet som på vegne av NORID utfører domeneforvaltningen. Registrarer ufører også domeneforvaltning for andre toppdomener.
Registrarer for domenenavn har oversikt over hvilke navn som er opptatt, og dersom du finner ditt ønske ledig, kan du søke om å få dette. Søknad om domenenavn er en enkel prosess. Gjennom registraren, hvor du fant ledig navn, er det bare å bestille dette, legge inn juridisk kontaktinformasjon og betale for det. Forskjellige registrarer har forskjellig priser, så det kan være lurt å sjekke ut dette.
Er ikke navnet ledig, kan det likevel være at det er til salgs. Da er det ofte forbundet med en større kostnad å kjøpe det.
Det er ingen ting i veien for at en organisasjon kan ha flere domenenavn.
Til toppenNår det er besluttet at organisasjonen skal registreres og få tildelt et organisasjonnr, må en del formaliteter på plass. Etableringen er beskrevet ovenfor, men her må man også ta stilling til hvilken organisasjonsform virksomheten eller organisasjonen skal ha. Les mer om selskapsformer.
De som dannet virksomheten eller organisasjonen er stifterne som skal komme sammen i et formelt stiftelsesmøte, og stifte organisasjonen. Er det organisasjoner som skal være stiftere, må dette anføres i stiftelsesdokumentet, og organisasjonenes ledere må være blant stifterne.
Er den nye organisasjonen fortsettelsen på noe som har vært drevet som uregistrert organisasjon, eller selskapsformen skal endres, er valg av stiftere en litt mer omfattende prosess. I den gamle organisasjonen må det på årsmøte/generalforsamling velges representanter fra organisasjonen som skal utgjøre stiftere. Dette for å få en legitim overgang fra en organisasjon til en annen, og beholde "den røde tråden" i virksomheten. Dette kan være viktig i forbindelse med eksisterende avtaler og kontrakter med andre parter. Det må også, på samme årsmøte/generalforsamling framgå beslutninger om transformasjon, og videreføringer av forpliktelser og økonomi osv.
Er organisasjonen tidligere registrert, må det i stiftelsesdokumentet angis at det nye organisasjonen er en omdannelse fra den gamle. Ved omdannelse til AS er det også en del regler om aksjekapital og åpningsbalanse som viser virksomhetens eiendeler, egenkapital og gjeld. Her kreves det bistand fra revisor.
Produktet fra et stiftelsesmøte er et stiftelsesdokument. Det finnes ikke noe spesielt formular eller mal som skal benyttes, så her står man ganske fritt. Dokumentet må inneholde en del informasjon:
Bare relevante punkter tas med i dokumentet.
Stiftelsesdokumentet underskrives av alle stifterne. Det må være samsvar mellom de som føres opp som stiftere og de som signerer.
To eksempler på stiftelsesdokument:
Stiftelsesdokument med vedtekter fra BedinNår stiftelsesmøte er gjennomført, må det avholdes et årsmøte, hvor valget blir stadfestet av organisasjonen. Det kan være flere eiere/medlemmer enn det var stiftere. Protokoll fra årsmøtet skal legges ved de dokumenter som skal sendes Brønnøysundregistrene for godkjenning og registrering.
Les mer om årsmøter i neste kapittel - styrende organer.
Til toppenBrønnøysundregistrene (Brreg) er den statlige instans som foretar godkjenning og registrering av alle foretak i Norge. Den ble opprettet i 1980 som løsøreregistret, men fra 1988 ble flere registre samlet inn under Brønnøysundregistrene. Brregs hjemmeside
Samordnet registermelding del 1 skal fylles ut og sendes til Brreg innen 3 måneder etter stiftelsesdagen. Utfyllingen av denne må være i samsvar med vedtektene, stiftelsesdokumentet for øvrig samt valget av styre. Alle styremedlemmer må identifiseres gjennom personnummer og signere på registermeldingen for den funksjon de bekler i styret. Det er kun 3 funksjoner som spesifiseres; Leder, Nestleder og Styremedlem. Det vil si at funksjoner som sekretær og kasserer i denne sammenheng er styremedlemmer. (Noe alle i utgangspunktet er).
I tillegg skal det være utnevnt en kontaktperson i organisasjonen, som vil ha tilgang til å foreta dokumenterte endringer av organisasjonen i registret.
Registrering i Enhetsregistret er gratis, men skal virksomheten omsette varer må det i skjemaet for registermelding krysses av for registrering i foretaksregistret. Denne registreringen har en kostnad, avhengig av hvilken organisasjonsform som er valgt.
Samordnet registermelding finner du her: Skjema
Hva skal så legges ved registermeldingen i forbindelse med en registrering? Jo:
Tidligere var det papirdokumenter som skulle sendes fram. I senere tid har Brreg foretrukket elektronisk registrering, og saksbehandlingstiden er vesentlig kortere på denne måten. Ennå godtar Brreg papirutgaver, men saksbehandlingstiden er som sagt mye lengre.
Ved bruk av elektronisk registrering, må vedleggene likevel sendes inn. Disse skannes og legges ved som filvedlegg til registreringen.
Ideelle organisasjoner kan ved å registrere seg i frivillighetsregistret søke om grasrotandel fra Norsk Tipping. Dette gjelder lokale eller regionale organisasjoner. Landsdekkende organisasjoner tilkommer ikke grasrotandel. For mange organisasjoner er grasrotandelen en kjærkommen økonomisk kilde.
Registrering i frivillighetsregistret har en årlig kostnad.
Med signaturrett menes den som kan signere på vegne av organisasjonen. Dette gjelder da alle dokumenter som utstedes av organisasjonen. Også ved kjøp eller salg av eiendom, opptagelse av lån osv. Det vises her til Avtaleloven, foretaksregisterloven og forskrifter for registrering av organisasjoner/virksomheter.
Signatur tildeles og registreres i tre forskjellige former:
I utgangspunktet så er signaturrett ved registrering gitt til hele styret i fellesskap, med mindre annet er bestemt i vedtektene for organisasjonen.
Skal en annen form for signaturrett tildeles, kan dette gjøres på to måter:
Hva er så vanlig?
Det er avhengig av organisasjonsform eller funksjon. I dag er det mest vanlig at signaturretten fordeles, enten styret i fellesskap, eller enkelte roller hvor det er uhensiktsmessig at hele styret signerer. Noen få organisasjonsformer benytter styreleder alene. Dette er organisasjonsformer hvor leder alene har det fulle og hele ansvar for organisasjonsenheten. Eksempel på dette kan være enheter innen en Orden (eks Frimurerordenen og tilsvarende), som er en hybrid mellom frivillig organisasjon og linjeorganisasjon. (Organisasjonen er frivillig og basert på frivillig arbeid, men har en kommandostruktur som i en linjeorganisasjon). I slike organisasjoner gir leder fullmakter til funksjoner som trenger å signere innen sine fagfelt. Disse signerer med «etter fullmakt».
Prokura er en begrenset signaturrett for organisasjonen. Prokura kan ikke kjøpe/selge eiendom eller ta opp lån i organisasjonen navn.
Prokura gis normalt til personer utenfor organisasjonen som trenger å kunne signere på vegne av organisasjonen. Dette kan for eks være ekstern regnskapsfører. Det er ikke vanlig å tildele prokura innen styret, da styret allerede har forvaltningsansvaret for organisasjonen.
Mange organisasjoner har en driftsenhet, som ledes av en som er ansatt som daglig leder. Daglig leder er normalt ikke en del av styret (selv om denne ofte er sekretær for styret). Det er derfor ikke uvanlig at også daglig leder tildeles prokura, slik at denne har nødvendige rettigheter til å selvstendig signere for organisasjonen. Ved større linjeorganisasjoner, tildeler daglig leder signatur ved behov etter fullmakt (se over).
Ved endringer i organisasjonen, skal registrene oppdateres. Det gjelder endringer som har bæring på det konstitusjonelle ved organisasjonen. Valg og endringer av vedtekter.
Oppdateringen utføres normalt av den som er registrert som kontaktperson, men kan utføres av hvem som helst. Det viktige er dokumentasjon på endringene sendes inn i form av årsmøteprotokoller og evt. nye vedtekter. Papirbasert eller skannet.
I tillegg skal aksjeselskaper og andre virksomheter som omfattes av regnskapsloven § 1-2, årlig levere regnskap, noter, årsberetning og revisjonsberetning til Brønnøysundregistrene. Regnskapet leveres elektronisk via Altinn.
Til toppenDet er i prinsippet to måter underorganisasjoner blir etablert på:
I begge tilfeller er utfordringene nok så like, men selve prosessen med å knytte opp de lokale organisasjonene vil være forskjellig.
I dette avsnittet tar vi for oss etablering av ny underorganisasjon, som følger samme prosess som beskrevet i avsnittene ovenfor, men det er en del forhold som man må vie oppmerksomhet til.
I begge nevnte tilfeller av danning av underorganisasjon, må det være medlemmene i den planlagte underorganisasjonen som selv ønsker å skape sin organisasjon. En slik prosess kan ikke tvinges fram eller pådyttes medlemmene. En ny underorganisasjon vil kun være bærekraftig om det finnes en egen vilje og drivkraft innen denne organisasjonen om å etablere og drive fram denne nye organisatoriske enheten.
Underlagte organisasjoner vil være selvstendige juridiske enheter dersom de registreres i Brønnøysundregistrene. Men man ønsker ikke en for selvstendig enhet som «stikker av» fra moderorganisasjonen. Derfor må noen «bindinger» være på plass som hindrer løsrivelse.
En løsrivelse vil kunne skape en konkurrerende enhet for moderorganisasjonen, og ofte ødeleggende for hele organisasjonens formål. Har selv erfaring med slik løsrivelse fra en større organisasjon, der et lands organisatoriske enhet brøt med sin moderorganisasjon og ønsket å fortsette alene som selvstendig. Det var ingen god prosess, hverken for de som løsrev seg eller for resten av organisasjonen.
Det er viktig at tiltak gjøres for å hindre slike handlinger. Tiltakene ligger på to plan:
Det aller meste må reguleres i vedtekter, og her er det flere modeller:
Moderorganisasjonens leder bør delta på stiftelsesmøte for derved å gi den nystiftede organisasjonen legitimitet. Overordnet leder er allikevel ikke en av stifterne for underorganisasjonen og skal ikke signere som dette.
Leder for moderorganisasjonen signerer for godkjenning av stiftelsen på stiftelsesdokumentet. Igjen for å gi underorganisasjonen den nødvendige legitimitet. (Dette er ikke nødvendig ovenfor Brønnøysundregistrene som kun ser på den enkelte organisatoriske enhet).
Moderorganisasjonen kan i tillegg utstede et «fribrev» eller et annet dokument som gir underorganisasjonen legitim rett til å drive virksomhet innen sine rammer.
Dersom det er hensiktsmessig, bør underorganisasjonen institueres på en formell måte etter etableringen.
Underorganisasjonens leder bør absolutt inngå i moderorganisasjonens ledergruppe, og i tillegg forsyne moderorganisasjonen med nødvendige statusrapporter og protokoller fra årsmøter og styremøter.
Underavdelingens virksomhetsplaner bør godkjennes av moderorganisasjonen.
Min erfaring er at man ikke fult ut kan hindre en organisasjon i å tre ut fra moderorganisasjonen. Tiltakene for å hindre slik handling må gå på å gjøre det ufordelaktig for underorganisasjonen å tre ut.
Tiltakene kan være:
En organisasjon er som et tre. Dersom man sager av en grein, mister den kontakten med rota.
Til toppen(c) Birger Olsen 2016
Oppdatert nov 21