Etablering av organisasjon

Når noen mennesker ønsker å utrette noe, forretningsmessig eller interessemessig, er det en styrke i at man er flere sammen om det samme formål. De går da sammen og organiserer seg i en hensiktsmessig organisasjon som skal arbeide for deres felles mål.

De fleste ganger kan det også være hensiktsmessig at organisasjonen registres og får et organisasjonsnummer. Alle næringsvirksomheter har plikt til å registrere seg, men for frivillige organisasjoner, lag og foreninger er det ingen plikt. Det er likevel flere fordeler med dette:

  • Økonomi. Bankinnskudd rapporteres til myndighetene enten på et personnummer eller på et organisasjonsnummer, og kasserer i en organisasjon risikerer å bli skattet personlig for bankinnskudd dersom disse ikke er knyttet opp mot et organisasjonsnummer.
  • Troverdighet. En registrert virksomhet har større troverdighet og tillit i samfunnet. Erfaring har vist at det er vanskeligere for en organisasjon som ikke er registrert å vinne gjennom saker, da de ikke er egen juridisk enhet - noe en registrert organisasjon er.
  • Formalia. Skal virksomheten inngå formelle avtaler, spesielt mot myndighetene, kan det kreves at virksomheten/organisasjonen må være registrert med organisasjonsnummer. Slike typer avtaler må som regel signeres av en juridisk enhet, og en forening er ingen juridisk enhet før de er registrert i enhetsregistret, og fått tildelt organisasjonsnummer.

Når dette er sagt, er det selvsagt fullt mulig å ikke registrere seg, og organisasjoner kan fungere på en utmerket måte allikevel. Dette gjelder selvfølgelig kun organisasjoner som ikke har plikt til å registrere seg.

Virksomhetene eller organisasjonene må selv finne ut hva som er formålstjenlig for egen organisasjon, og virksomhetene er selv ansvarlig for at riktige prosedyrer og lover blir fulgt.

Prosessen med å etablere og registrere en organisasjon eller virksomhet er som følger:

I tillegg skal vi se litt på de spesielle forhold ved å etablere underorganisasjoner. Dette er samlet i ett avsnitt:

Virksomheter eller organisasjoner som ikke ønsker å registrere seg må likevel gjennom en etableringsfase, men kan droppe formell stiftelsesmøte og registrering i Brønnøysundregistrene.


Etableringen

Når det gjelder aksjeselskap, samvirkeforetak og andre næringsforetak, er mye av etablering og virksomhet generelt regulert i lov fra myndighetene, og det henvises til disse. (se mer under kapitlet Selskapsformer ). Fokus på denne nettsiden, er først og fremst rettet mot frivillige organisasjoner, lag og foreninger. Men også mindre næringsforetak er forsøkt dekket i noen grad.

Skal en organisasjon fungere når det er flere enn en person i organisasjonen, må det utarbeides "kjøreregler" for organisasjonen. Hvorfor?

Når man starter opp er alle enige og det er bare fryd og gammen. Men etter en stund vil oppfatningene til medlemmene kunne endre seg, og man er ikke legner så enige som man var da man startet. Erfaring viser at organisasjoner som ikke definerer hensikt, mål og økonomi snart går til grunne og kan skape bitter uenighet mellom de som startet virksomheten/organisasjonen.

Derfor må noen "kjøreregler" på plass. De må på plass tidlig, på et tidspunkt der medlemmene ennå er enige. Etterpå er det for sent.

"Kjørereglene" må inneholde regler og retningslinjer for:

  • Hensikten med organisasjonen. Hva er formålet?
  • Hva skal organisasjonen hete?
  • Hvordan skal arbeid fordeles?
  • Hvordan økonomi skal håndteres?
  • Hvordan overskudd skal disponeres og underskudd dekkes?
  • Hvordan skal organisasjonen ledes?
  • Hvordan skal ledelse velges eller utpekes?
  • Hvem skal ha hvilken myndighet?
  • Skal det være rekruttering til organisasjonen? Evt. kritterier?
  • Hvordan skal medlemmene håndteres?
  • Hva skal skje med medlemmer som bryter reglene?
  • Hva skal skje med organisasjonens midler dersom den avvikles?
  • Hva skal til for å kunne avvikle organisasjonen?
  • Hva skal til for å endre reglene?
  • osv

Som vi ser, er det mange forhold som skal planlegges og beskrives. Alle disse forhold bør samles i ett dokument - Vedtekter.

Uansett om organisasjonen skal registreres eller ikke må det altså utarbeides vedtekter for denne. Vedtektene må signeres av alle som har vært med på å utarbeide disse, og derved gjøre dem legitime for organisasjonen.

Vedtektene skal som utgangspunkt være som "hugget i stein", men erfaring viser at ikke alle forhold er godt nok gjennomtenkt i utgangspunktet, og realitetene kan vise at det er behov for justeringer. Da må det også finnes regler for hvordan og hvem som kan gjøre endringene slik at vedtektenes legitimitet kan beholdes.

En annen ting som også må tas hensyn til, er om organisasjonens virksomhet er regulert av myndighetene. Finnes det lover, forskrifter eller direktiver som det må tas hensyn til? Dette skal ikke nødvendigvis med i vedtektene, men vedtektene må ikke være i strid med disse reguleringer fra myndighetene.

Her kan vi for eksempel nevne Aksjeloven for aksjeselskaper, Samvirkeloven for Samvirkeforetak. Regnskapslov, skattelov, osv. Det vil være de som etablerer en organisasjon som selv plikter å sette seg inn i dette regelverk - selv om det er en uoversiktlig jungel av styrende dokumenter.

Vedtekter er grundigere behandlet i avsnittet om styringsverktøy. Les mer

Navnevalg

Valg av navn til organisasjonen bør gjøres med omhu. Navnet skal beskrive virksomheten i organisasjonen – hva organisasjonen skal drive med. Samtidig bør det ikke være for langt. Det bør ha en positiv klang – noe som gir gode assosiasjoner.

Navn med særpreg, som det heter på fagspråket, kan velges dersom det er planer om å bygge et merkevarenavn for framtiden. (Kjente navn med særpreg er for eksempel; Freia, Esso, Rema, Ferd, Nike, osv.) Dette er navn som ikke direkte forteller noe om virksomheten, men er over tid gjort kjent gjennom sin virksomhet. Slike navn er ofte registrert hos Patentstyret, og er beskyttet.
En liten digresjon her, er at når et merkenavn er bygge opp, skal man være svært forsiktig med å endre det med mindre det er sterke grunner for det. For eksempel dersom navnet har fått en negativ assosiasjon. Det finnes mange eksempler på at navneskifte har medført en ytterligere nedgang for virksomheten.

Skal organisasjonen registreres i Enhets- og evt Foretaksregistret, settes det fra disse registrene noen krav til navnet. Er det et enkeltpersonsforetak (ENK) skal etternavnet til den som eier foretaket være en del av organisasjonens (foretakets) navn. Virksomhetsnavnet kan være noe annet. Navnet må ikke være tilsvarende eller for likt andre registrerte navn.

Også for foreninger og lag er det lurt å tenke gjennom navnevalg, slik at det blir mest mulig beskrivende.

Det er en god ide å «google» eventuelle navn for å se om de er brukt eller er «belastet» med negativt rykte. Har selv en erfaring med dette, da jeg skulle velg navn på et AS, og hadde funnet det perfekte navnet. Et google-søk avslørte imidlertid at navnet var brukt om en herpesvaksine. Noe jeg ikke ønsket at skulle bli assosiert med bedriften. Et annet navn ble valgt.

En annen aktuell sak i dag, er profilering på Internett med egne hjemmesider. Da er det noe som heter Domenenavn, som er navnet på hjemmesiden. Samme regler gjelder i utgangspunktet for domenenavn med hensyn til å være beskrivende for virksomheten/organisasjonen. Domenenavnet bør ikke være for langt, da det blir krunglete og vanskelig å skrive. Utfordringen ligger i å finne et ledig dekkende navn. Eneste krav til domenenavn er at det må være ledig.

Dersom organisasjonen finner et godt og treffende navn, kan det være lurt å sikre retten på dette, ved å registrere det hos Patentstyret. Ellers kan man risikere at navnet blir registrert av andre og organisasjonen blir tvunget til å skifte navn. Det samme gjelder eventuell logo for organisasjonen.

Til toppen

Stiftelsesmøte

Når det er besluttet at organisasjonen skal registreres og få tildelt et organisasjonnr, må en del formaliteter på plass. Etableringen er beskrevet ovenfor, men her må man også ta stilling til hvilken organisasjonsform virksomheten eller organisasjonen skal ha. Les mer om selskapsformer.

De som dannet virksomheten eller organisasjonen er stifterne som skal komme sammen i et formelt stiftelsesmøte, og stifte organisasjonen. Er det organisasjoner som skal være stiftere, må dette anføres i stiftelsesdokumentet, og organisasjonenes ledere må være blant stifterne.

Er den nye organisasjonen fortsettelsen på noe som har vært drevet som uregistrert organisasjon, eller selskapsformen skal endres, er valg av stiftere en litt mer omfattende prosess. I den gamle organisasjonen må det på årsmøte/generalforsamling velges representanter fra organisasjonen som skal utgjøre stiftere. Dette for å få en legitim overgang fra en organisasjon til en annen, og beholde "den røde tråden" i virksomheten. Dette kan være viktig i forbindelse med eksisterende avtaler og kontrakter med andre parter. Det må også, på samme årsmøte/generalforsamling framgå beslutninger om transformasjon, og videreføringer av forpliktelser og økonomi osv.
Er organisasjonen tidligere registrert, må det i stiftelsesdokumentet angis at det nye organisasjonen er en omdannelse fra den gamle. Ved omdannelse til AS er det også en del regler om aksjekapital og åpningsbalanse som viser virksomhetens eiendeler, egenkapital og gjeld. Her kreves det bistand fra revisor.

Produktet fra et stiftelsesmøte er et stiftelsesdokument. Det finnes ikke noe spesielt formular eller mal som skal benyttes, så her står man ganske fritt. Dokumentet må inneholde en del informasjon:

  • Tid og sted for møtet
  • Hvem er stiftere (navn, adresse og fødselsnr, eventuelt organisasjonsnr).
  • Navn på møteleder
  • Navn på selskapet
  • Geografisk tilholdssted
  • Omdannelse fra annet selskap - hvilket? (I tilfelle omdannelse.)
  • Godkjenning av vedtekter. (Komplette vedtekter kan inkluderes i dokumentet, eller vedlegges.)
  • Valg av styre. (Dette er et interimsstyre som virker til valget på årsmøte.) Adresse og personnummer påføres.
  • Spesielle økonomiske forhold (så som fastsettelse av kontingent tilsv.).
  • Aksjetegning (ved aksjeselskaper).
  • Andeler (ved samvirkeforeninger).
  • Andelseiere eller aksjeeiere (for respektive selskaper).

Bare relevante punkter tas med i dokumentet.

Stiftelsesdokumentet underskrives av alle stifterne. Det må være samsvar mellom de som føres opp som stiftere og de som signerer.

To eksempler på stiftelsesdokument:

Stiftelsesdokument med vedtekter fra Bedin
Stiftelsesdokument for lite AS
Til toppen

Årsmøte

Når stiftelsesmøte er gjennomført, må det avholdes et årsmøte, hvor valget blir stadfestet av organisasjonen. Det kan være flere eiere/medlemmer enn det var stiftere. Protokoll fra årsmøtet skal legges ved de dokumenter som skal sendes Brønnøysundregistrene for godkjenning og registrering.

Les mer om årsmøter i neste kapittel - styrende organer.

Til toppen

Brønnøysundregistrene

Brønnøysundregistrene (Brreg) er den statlige instans som foretar godkjenning og registrering av alle foretak i Norge. Den ble opprettet i 1980 som løsøreregistret, men fra 1988 ble flere registre samlet inn under Brønnøysundregistrene. Brregs hjemmeside

Samordnet registermelding del 1 skal fylles ut og sendes til Brreg innen 3 måneder etter stiftelsesdagen. Utfyllingen av denne må være i samsvar med vedtektene, stiftelsesdokumentet for øvrig samt valget av styre. Alle styremedlemmer må identifiseres gjennom personnummer og signere på registermeldingen for den funksjon de bekler i styret. Det er kun 3 funksjoner som spesifiseres; Leder, Nestleder og Styremedlem. Det vil si at funksjoner som sekretær og kasserer i denne sammenheng er styremedlemmer. (Noe alle i utgangspunktet er).
I tillegg skal det være utnevnt en kontaktperson i organisasjonen, som vil ha tilgang til å foreta dokumenterte endringer av organisasjonen i registret.

Registrering i Enhetsregistret er gratis, men skal virksomheten omsette varer må det i skjemaet for registermelding krysses av for registrering i foretaksregistret. Denne registreringen har en kostnad, avhengig av hvilken organisasjonsform som er valgt.

Samordnet registermelding finner du her: Skjema

Hva skal så legges ved registermeldingen i forbindelse med en registrering? Jo:

  • Stiftelsesdokumentet som viser selve stiftelsen.
  • Vedtekter som viser hva slags virksomhet, og hvordan den skal drives.
  • Årsmøteprotokoll som viser valg av styre.
  • Åpningsbalanse som viser virksomhetens eiendeler, egenkapital og gjeld. (Kun ved omdannelse til AS).
  • Melding om at innskudd er innbetalt. (Ved samvirkeforetak, og gjøres av godkjent revisor.)
  • Villighetserklæring fra revisor eller regnskapsfører som viser at vedkommende har tatt på seg oppdraget.

Tidligere var det papirdokumenter som skulle sendes fram. I senere tid har Brreg foretrukket elektronisk registrering, og saksbehandlingstiden er vesentlig kortere på denne måten. Ennå godtar Brreg papirutgaver, men saksbehandlingstiden er som sagt mye lengre.
Ved bruk av elektronisk registrering, må vedleggene likevel sendes inn. Disse skannes og legges ved som filvedlegg til registreringen.

Grasrotandel

Ideelle organisasjoner kan ved å registrere seg i frivillighetsregistret søke om grasrotandel fra Norsk Tipping. Dette gjelder lokale eller regionale organisasjoner. Landsdekkende organisasjoner tilkommer ikke grasrotandel. For mange organisasjoner er grasrotandelen en kjærkommen økonomisk kilde.

Registrering i frivillighetsregistret har en årlig kostnad.

Oppdatering av enhetsregistret

Ved endringer i organisasjonen, skal registrene oppdateres. Det gjelder endringer som har bæring på det konstitusjonelle ved organisasjonen. Valg og endringer av vedtekter.

Oppdateringen utføres av den som er registrert som kontaktperson, og dokumentasjon på endringene sendes inn i form av årsmøteprotokoller og evt. nye vedtekter. Papirbasert eller skannet.

I tillegg skal aksjeselskaper og andre virksomheter som omfattes av regnskapsloven § 1-2, årlig levere regnskap, noter, årsberetning og revisjonsberetning til Brønnøysundregistrene. Regnskapet leveres elektronisk via Altinn.

Til toppen

Etablering av underorganisasjoner

Det er i prinsippet to måter underorganisasjoner blir etablert på:

  • En lokal organisasjon med formål som tilsvarer en større organisasjon kan ønske å slå seg sammen med denne for å bli sterkere.
  • En moderorganisasjon ønsker å opprette nye lokale avdelinger.

I begge tilfeller er utfordringene nok så like, men selve prosessen med å knytte opp de lokale organisasjonene vil være forskjellig.

I dette avsnittet tar vi for oss etablering av ny underorganisasjon, som følger samme prosess som beskrevet i avsnittene ovenfor, men det er en del forhold som man må vie oppmerksomhet til.

I begge nevnte tilfeller av danning av underorganisasjon, må det være medlemmene i den planlagte underorganisasjonen som selv ønsker å skape sin organisasjon. En slik prosess kan ikke tvinges fram eller pådyttes medlemmene. En ny underorganisasjon vil kun være bærekraftig om det finnes en egen vilje og drivkraft innen denne organisasjonen om å etablere og drive fram denne nye organisatoriske enheten.

Underlagte organisasjoner vil være selvstendige juridiske enheter dersom de registreres i Brønnøysundregistrene. Men man ønsker ikke en for selvstendig enhet som «stikker av» fra moderorganisasjonen. Derfor må noen «bindinger» være på plass som hindrer løsrivelse.

En løsrivelse vil kunne skape en konkurrerende enhet for moderorganisasjonen, og ofte ødeleggende for hele organisasjonens formål. Har selv erfaring med slik løsrivelse fra en større organisasjon, der et lands organisatoriske enhet brøt med sin moderorganisasjon og ønsket å fortsette alene som selvstendig. Det var ingen god prosess, hverken for de som løsrev seg eller for resten av organisasjonen.

Det er viktig at tiltak gjøres for å hindre slike handlinger. Tiltakene ligger på to plan:

  • Å gi underorganisasjonen en legitim tilknytning til moderorganisasjonen, og derved de rettigheter og fordeler det innebærer.
  • Å sørge for at fordelene med å stå tilknyttet moderorganisasjonen er større enn å stå utenfor.

Det aller meste må reguleres i vedtekter, og her er det flere modeller:

  • Moderorganisasjonen er den organisasjon som utarbeider og vedtar vedtekter, også for underorganisasjoner.
  • Underorganisasjonen vedtar egne vedtekter som ikke er gyldige før de er godkjent av moderorganisasjon.

Legitim tilknytning

Moderorganisasjonens leder bør delta på stiftelsesmøte for derved å gi den nystiftede organisasjonen legitimitet. Overordnet leder er allikevel ikke en av stifterne for underorganisasjonen og skal ikke signere som dette.

Leder for moderorganisasjonen signerer for godkjenning av stiftelsen på stiftelsesdokumentet. Igjen for å gi underorganisasjonen den nødvendige legitimitet. (Dette er ikke nødvendig ovenfor Brønnøysundregistrene som kun ser på den enkelte organisatoriske enhet).

Moderorganisasjonen kan i tillegg utstede et «fribrev» eller et annet dokument som gir underorganisasjonen legitim rett til å drive virksomhet innen sine rammer.

Dersom det er hensiktsmessig, bør underorganisasjonen institueres på en formell måte etter etableringen.

Underorganisasjonens leder bør absolutt inngå i moderorganisasjonens ledergruppe, og i tillegg forsyne moderorganisasjonen med nødvendige statusrapporter og protokoller fra årsmøter og styremøter.

Underavdelingens virksomhetsplaner bør godkjennes av moderorganisasjonen.

Hindre løsrivelse

Min erfaring er at man ikke fult ut kan hindre en organisasjon i å tre ut fra moderorganisasjonen. Tiltakene for å hindre slik handling må gå på å gjøre det ufordelaktig for underorganisasjonen å tre ut.

Tiltakene kan være:

  • Å frata underorganisasjonen sin legitimitet ved å trekke tilbake eventuelt «fribrev» eller annen dokumentasjon som har gitt underorganisasjonen legitimitet.
  • Inndra underorganisasjonens økonomi og medlemmenes rettigheter innen organisasjonen. (Dette har vist seg vanskelig å gjennomføre. Bankene fryser kontoer der det er strid om eierskap).

En organisasjon er som et tre. Dersom man sager av en grein, mister den kontakten med rota.

Til toppen

(c) Birger Olsen 2016
Oppdatert mai 17